海南海控能源股份有限公司 关于选聘审计机构对MSRL公司和LSGR公司开展财务尽调、税务尽调及专项审计服务的采购公告

各参选人：

一、采购范围

（一）项目名称：海控能源对MSRL公司和LSGR公司开展财务尽调、税务尽调及专项审计项目。

（二）项目概况

本次拟进行财务尽调、税务尽调及三年一期专项审计工作的标的公司共有两家，请分别报价，其中

第一家标的公司，MSRL公司成立于2014年9月，该公司是一家集热电联产、环保处理、管网输配与运维保障于一体的综合性集中供热企业。核心业务为集中供热（居民+工业），配套热电联产，承担菏泽市西部城区冬季供暖及工矿企业工业用汽任务，已完成菏泽市西部城区全部主干道管网铺设，覆盖面积约1200万平方米。截至2025年末，公司总资产为10.74亿元、净资产为1.10亿元，当年营收为2.65亿元，营业范围以及资产分布均在菏泽市内，无分子公司。该公司为私人控股民营企业，未开展过审计业务，无审计报告，本次将由我司聘请具有证券资质的专业审计机构对其开展三年一期专项审计、财务尽调以及税务尽调，并分别出具报告。

第二家标的公司，LSGR公司成立于2010年8月，是单县城区集中供热的唯一核心民生保障企业。供热管网基础设施完善，已铺设一级管网240余公里、二级管网320余公里，建设换热站200余座，管网网络覆盖面积约1000万平方米。截至2025年末，公司总资产为5.83亿元、净资产为0.24亿元，当年营收为1.11亿元，营业范围以及资产分布均在单县城区内，无分子公司。该公司为私人控股民营企业，未开展过审计业务，无审计报告，本次将由我司聘请具有证券资质的专业审计机构对其开展三年一期专项审计、财务尽调以及税务尽调，并分别出具报告。

（三）采购范围

1.对标的公司开展财务尽调并出具独立的尽调报告，尽调的内容包括但不限于如下内容：

（1）公司基本情况，包括但不限于公司的历史沿革、控股股东情况、组织架构、对外投资情况、董事、监事及高管情况、公司已有的主要经营资质情况等；

（2）公司业务与技术情况，包括但不限于公司主要经营业务、采购业务模式及流程、销售情况等；

（3）主要财务状况、经营成果情况，包括但不限于主要会计政策、会计估计、资产负债情况、经营成果、现金流量情况、财务指标分析等；

（4）人力资源与职工薪酬情况，包括但不限于人员管理、学历、年龄结构情况、职工薪酬及职工社保缴纳情况等；

（5）关联关系和关联交易情况，包括但不限于关联方关系披露、关联交易内容、关联往来等情况；

（6）主要税种的纳税情况，包括但不限于主要税种和税率、各子公司企业所得税税率、税收优惠政策等；

（7）担保抵押、或有事项及重要事项情况，包括但不限于担保抵押事项、或有事项；

（8）根据尽调的情况进行必要的风险风险，并向委托方提出需关注事项；

（9）根据尽职调查的实际情况出具财务尽职调查报告书。

（10）根据尽调的情况，对本次收购所涉及的相关合同及交易文件进行审阅，重点就过渡期损益归属、责任限制、陈述与保证、交割条件等核心条款提出修改建议；结合尽调情况，对收购过渡期内标的公司的经营成果进行分析，模拟过渡期损益归属问题对购买方的影响，并就过渡期损益的归属方（购买方或转让方）问题提出专业的建议，并出具书面意见；模拟收购前后购买方合并财务报表的变动情况，开展合并对价分摊及商誉测算，评估本次收购对购买方未来期间利润、关键财务指标的影响。

基于上述审阅与分析，向委托方提供整体交易结构优化建议，协助在谈判中争取合理对价与有利条款，切实保障收购效益与财务安全。

2.对标的公司开展税务尽调并出具独立的税务尽调报告，尽调的内容包括但不限于如下内容：

（1）税务合规性核查：核查目标企业各税种（增值税、企业所得税、个人所得税、印花税、房产税、土地使用税、土地增值税、附加税费等）申报缴纳情况，重点关注：收入确认与纳税义务发生时间是否匹配（如跨期收入、视同销售、价外费用、未开票收入等），结合业务合同、收费系统，核查是否存在通过个人卡、微信/支付宝等隐匿收入或账外经营情形；成本费用列支的合法性与税前扣除凭证完整性（如是否取得合规发票、是否存在无真实交易的虚受/虚开发票、变名开票，关联交易定价是否公允、资产损失扣除依据是否充分等）；资金拆借涉税处理，包括企业与股东、关联方、员工间的无偿资金拆借是否已按规定缴纳税费等；税收优惠适用条件是否符合（如高新技术企业资质、研发费用加计扣除、区域性税收返还等），是否存在超范围或违规享受情形；纳税申报表与财务报表勾稽关系是否一致，是否存在少计、漏计或多计税款情形；是否存在长期挂账的应付款项、其他应付款、资本公积等隐含应确认收入的情形。

（2）历史税务风险识别：梳理目标企业已接受税务检查、稽查、评估的历史记录，分析过往问题类型、处理结论及整改情况；识别潜在未决税务争议（如被举报、协查、自查补税等）及可能面临的处罚风险（滞纳金、罚款、信用等级影响等）；核实是否存在欠税及滞纳金余额，是否被列入“重大税收违法失信主体”，对识别不出的不合规事项，量化潜在应补税款、滞纳金及罚款的最大敞口。

（3）重大交易与特殊事项专项核查：针对目标企业近3年重大经济行为（如股权收购/转让、资产处置、跨境业务、关联交易、政府补贴/奖励、重组改制等），核查其税务处理合规性（如特殊性税务处理适用、反避税调查风险、预提所得税扣缴等）；关注非货币性资产投资、股权激励、限售股减持等特殊业务的税务处理是否符合规定，结合本次收购方案，评估股权转让方自身因历史或当期交易所产生的税负影响。

（4）税务管理内控有效性评价：评估目标企业税务管理制度（如发票管理、纳税申报、税务档案、风险应对等）的健全性；分析税务岗位设置、人员专业能力、系统工具（如金税四期对接、电子发票管理）对税务合规的支撑能力。

（5）其他需关注事项：目标企业所在行业（如制造业、商贸业、服务业等，以实际为准）特殊税务政策适用性（如留抵退税、加计抵减、即征即退等）；地方财政返还、税收洼地等政策的合法性与可持续性；其他可能影响我司投资/合作决策的税务相关事项。

3.以委托方确定的基准日，根据会计准则对被尽调单位三年一期的财务报表进行调整，并出具被尽调单位经审计的三年一期专项审计报告。

（四）服务期限

根据项目情况及采购人需求另行确定财务尽调报告、税务尽调报告及专项审计报告的出具时间。

（五）包段划分：无。

（六）分包：不允许分包。

二、采购方式

公开征集。

三、参选单位资格条件

（一）具有独立法人资格。

证明资料：提供营业执照复印件，加盖公章。

（二）资质要求：

1.参选人须具备会计师事务所执业资格证。

证明资料：提供会计师事务所执业资格证书复印件，加盖公章。

2.参选人须具备财政部或证监会备案的会计师事务所从事证券服务业务的资质。

证明资料：提供会计师事务所从事证券服务业务备案证明材料，加盖公章。

3.若为会计师事务所与税务师事务所组成联合体参选，税务所须具备税务师事务所行政登记证书。

证明资料：提供税务师事务所行政登记证书复印件，加盖公章。

（三）项目负责人;具备注册会计师（CPA）资格。

证明材料：须提供注册会计师资质证书复印件及近3个月连续社保证明材料加盖公章。

（四）业绩要求：须同时具备近三年（自****至参选文件提交截止之日）完成过1个城市供热企业的财务尽调或审计服务业绩，及1个城市供热企业税务尽调业绩。

证明资料：提供合同关键页或报告关键页复印件（须体现合同内容、签字盖章页、合同签订日期）加盖公章，业绩时间以合同签订时间或报告出具日期为准。

（五）信誉要求：

1.信誉良好且最近3年无重大违法违规记录、不存在其他失信行为；

2.对点击登录查看《供应商黑名单认定的标准》已知并遵守；

3.未被列入失信被执行人名单、严重违法失信名单。

证明资料：提供制式承诺书并加盖单位公章；提供（采购公告/邀请书）发出时间后的“中国执行信息公开网”网站（http:****）（失信被执行人查询截图）、国家企业信用信息公示系统（严重违法失信名单截图），加盖公章。

（六）联合体要求：接受联合体参选，应满足以下要求：

1.本次采购允许会计师事务所与税务师事务所组成联合体参选。联合体单位需共同承担本项目“财务尽职调查、税务尽职调查及三年一期财务报表审计”全部服务内容，对外承担连带责任。

2.联合体单位不得超过2家机构组成，且仅限1家会计所与1家税务所组成，不接受多机构联合或其他类型机构加入。

3.联合体须明确1家牵头方（建议由会计所担任），联合体各方应提供签订的联合体协议书，明确联合体牵头人和各方权利义务，由联合体牵头单位负责递交参选文件等相关事项；

牵头方负责：代表联合体与采购人沟通、提交参选文件及成果文件；统筹联合体内部工作分工、进度协调与质量控制；承担联合体对采购人的主要联络责任。

4.联合体内部各单位业绩、人员配置等可相加评分项可以合并计算。

5.联合体各方不得再以自己名义单独或参加其他联合体在同一标段中参选。

（七）其他要求：在项目未完成收并购前，须至少有1名项目骨干成员在委托方所在地常驻作为联络代表，负责汇总报告项目进度、问题分析以及现场咨询等事务，以方便随时现场参加我方组织的项目推进会议(可能驻场时间较久，在海南有分支机构或服务网点为佳)。

证明资料：自拟一份承诺函，承诺选派项目人员常驻海口作为联络代表。若在海南有分支机构或服务网点，可提供营业执照、房产证明或者租赁协议等证明材料并加盖公章。

四、评审标准

（一）评审办法：综合评估法。

（二）参选人数量不少于（含）三家，可以开启报价文件。

（三）评审小组首先进行符合性评审：营业执照有效，报价函有法定代表人或其委托代理人签字并加盖单位章，报价唯一且低于采购控制价，本次参选单位报价以总价进行报价，以元为单位。参与比选的单位除列明总价外，还应列明各分项的单价，各分项报价不得超过分项控制价，超过控制价的报价为无效报价。符合采购文件要求的参选人不少于（含）两家，符合性评审有效。

（四）通过符合性评审后，按照详细评分表规定进行打分，采用所有评审专家打分的总分平均值计算出每个参选单位的得分，并根据综合得分由高到低的顺序推荐中选候选人，综合得分相等的，以报价金额低的排名优先；报价金额也相等的，以服务方案得分高的排名优先；服务方案得分也相等的，按中注协公布的2024年度会计事务所综合评价排名，排名优先为中选单位。最终的评选报告由评审小组组长根据评审小组成员推荐的评选结果，推荐中选候选人的排序。

（五）排名第一的中选候选人放弃、或因不可抗力导致不能履行合同时，则由第二中选候选人递补，以此类推。

（六）评审结果经采购人审批后确定中选人。

（七）采购人认为竞价不充分时，采购人保留再次竞价或采用其他方式确定中选单位的权利。

（八）参选单位如参与本项目的报价则表明对采购公告中关于工期、合同及质量标准的响应。

（九）详细评分表见附件。

五、报价要求

（一）本项目控制价拟定为71万元（MSRL公司38.25万元、LSGR公司32.75万元）（含税），参选人的报价不得大于或等于控制价，大于或等于控制价的报价为无效报价。

（二）本次报价应包含本次采购要求内容的所有费用。除因我公司原因导致费用增加以外，我公司不再对本次报价以外的费用进行支付。

六、报价有效期及参选保证金

（一）报价有效期：自参选文件递交截止之日起30日历天。

（二）参选保证金：无。

七、合同主要条款

（一）参选人的总报价包含了相关的税费，以及因项目需要发生的差旅费、交通、餐费、加班等其他一切为完成财务审计、尽职调查所产生的合理必要支出和拟获得的利润及应由乙方承担的义务、责任和风险所发生的一切费用，除委托事项的重大修改外，不产生其他额外费用。乙方按照本约定书约定的审计服务内容为甲方出具的审计报告以中文作为报告文本，乙方按照本约定书约定的财务尽职调查、税务尽职调查内容为甲方出具的财务尽职调查报告、税务尽职调查报告以中文作为报告文本；

（二）如因采购人或拟尽调项目等原因致使中选人最终未能进场开展工作的，则中选人承诺不收取服务费；

（三）参选人参选即视为接受如下暂定的付款方式：（1）在合同签订生效后，乙方进场开展财务尽调服务/税务尽调服务/专项审计服务且甲方收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起【15】日内，甲方向乙方支付对应项目服务总价的30%；（2）乙方出具对应项目财务尽调报告/税务尽调报告/专项审计报告初稿且甲方收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起【15】日内，甲方向乙方支付对应项目服务总价的40%；（3）乙方出具正式版财务尽调报告/税务尽调报告/专项审计报告且甲方收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起【15】日内，甲方向乙方支付对应项目服务总价的30%；

（四）中选人在参选时向采购人签订的承诺函内容，视为不可分割之合同义务部分；

（五）参选人的中选价即合同签订价；

（六）争议解决条款：双方在履行本合同中出现的争议首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，应当向采购人所在地人民法院起诉。

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