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江苏融德置业有限公司100%股权及转让方对标的公司24.29亿元债权

全部类型江苏南京2024年11月25日

公告详情

项目编号：****

意向报名

转让底价： 211440.000000万元

标的所属行业：房地产业

标的所在地区：江苏省南京市秦淮区

信息披露起始日期： ****

信息披露期满日期： ****

受托机构受托机构名称： | 受托机构联系人：联系电话：

交易机构交易机构名称：上海联合产权交易所 | 业务联系人：联系电话：、业务负责人：汪小丽联系电话：****、****

转让方承诺

我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：

（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；

（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；

（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。

标的基本信息

标的企业基本情况
	标的企业名称	江苏融德置业有限公司
	注册地(地址)	江苏省南京市****
	法定代表人	郝家成
	企业类型	有限责任公司（内资）
	成立时间	****
	注册资本	20000.000000万元
	注册资本币种	人民币
	经济类型	国有控股企业
	经营规模	中型
	统一社会信用代码或组织机构代码	****77575U
	经营范围	房地产开发、经营及投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	职工人数	0
	是否含有国有划拨土地	否
标的企业股权结构
	原股东是否放弃优先受让权	不涉及
	序号	股东名称		持股比例（%）
	1	江苏百泽投资控股有限公司		100
主要财务指标(万元)
	年度审计报告
		年度	2022	营业收入	6.526655
		利润总额	2.725073	净利润	2.725073
		资产总计	248324.515174	负债总计	229955.717984
		所有者权益	18368.797190	审计机构	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所
	企业财务报告
		报表日期	****	营业收入	0.000000
		利润总额	-0.249212	净利润	-0.249212
		资产总计	260994.389976	负债总计	242625.841998
		所有者权益	18368.547978
资产评估情况(万元)
	评估机构		上海东洲资产评估有限公司
	核准（备案）机构		点击登录查看
	核准备案日期		****
	基准日审计机构		/
	评估基准日		****
	项目		账面价值（万元）		评估价值（万元）
	资产总计		248324.510000		249035.730000
	负债总计		229955.720000		229955.720000
	净资产		18368.790000		19080.010000
	转让标的对应评估值				19080.010000
重要信息披露
	其他披露内容		1、本项目挂牌底价为人民币21.144亿元，其中：标的企业100%股权挂牌价格为人民币1.712亿元，转让方对标的公司股东债权挂牌价格为19.432亿元；若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为股权部分的溢价。 2、截至挂牌之日，标的股权已质押给甲方的控股股东江苏省房地产投资有限责任公司；项目地块未被设定抵押担保，不存在查封情形。 3、其他详见《资产评估报告》、《审计报告》（上海联合产权交易所备查材料）
	重大债权债务事项		截至**转让方对标的公司债权本息合计24.29亿元（借款本金余额为19.05亿元、借款利息为5.24亿元），该笔借款自**起停止计息。
	提示提醒等内容		评估报告特别事项说明：（1）纳入评估范围内的存货-开发成本主要为待开发的商服房地产项目，截止评估基准日，尚未取得相关规划批复文件，本次评估经济技术指标的确定参考土地出让合同中约定的规划设计要点及被评估单位提供的其他资料，若后续取得批复文件与本次采用的指标有差异，应对本次评估结论进行调整。本次评估采用的总开发成本预算数据为委托人根据建造的物业情况及当地市场行情核实后提供，若未来相关规划参数及成本预算发生变更，则评估值应做相应调整。（2）纳入评估范围内的土地，部分土地由于尚未完成拆迁，因此未办理相关产权证书，本次土地面积根据土地出让合同中确定的面积进行计算，若未来完成拆迁后土地主管部门对土地面积进行重新核准，与本次采用的土地面积有一定差异，则应对本评估结论进行调整。（3）存货-开发成本账面中有124420.22万元利息支出，由于该部分利息主要为与江苏百泽投资控股有限公司借款发生，无法按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明，并且借款利息也远高于商业银行同类同期贷款利率计算的金额，本次在计算税费过程中未将该部分利息在税前扣除，本次按照土地使用权金额和房屋开发金额的10%考虑扣除，若在期后实际清算过程中计算金额与本次有差异，应以实际清算金额为准，并对评估值做相应调整。（4）根据江苏钟山宾馆集团有限公司与江苏百泽投资控股有限公司以及被评估单位签订的江苏饭店拆迁补偿协议，江苏百泽投资控股有限公司同意在被评估单位开发的项目取得预售许可证30天内且不晚于该协议生效之日起5年，江苏钟山宾馆集团有限公司有权回购相应数量的商品房，回购价格为中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第230号评估报告相应房产评估单价与双方聘请的评估机构对被评估单位开发楼盘不同物业的评估价(委托第三方销售均价)两者的中间价(交付标准按照国家或地方的相关规定执行，并不低于相同物业类型房产交付标准)。本次评估未考虑上述回购事项对评估结论的影响。（5）资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。（6）截至目前土地范围内的“绿柳居”店铺尚未完成拆迁，双方尚未对拆迁补偿达成一致，本次按照账面预付的8000万元拆迁款项作为该店铺拆迁成本，并纳入成本中考虑，若后续被评估单位与该店铺就补偿方案达成一致并签署协议后，应以协议中约定的补偿金额为准，并对本评估结论进行调整。（7）根据被评估单位与南京市伊斯兰教协会签订的拆迁补偿协议-补充协议四，受土地红线范围内拆迁尚未完成影响，一直无法向伊斯兰教协会交付清真寺房屋，双方协定将房屋交付日期延迟至****，同时在2020年至2023年分别向南京市伊斯兰教协会支付过渡补偿金565.26万元、582.22万元、599.69万元、617.68万元，按半年度支付，延期支付时按违约每天增付滞纳金1‰; 经复核，截止评估基准日，前述过渡补偿金尚余2023年金额未支付，经与委托人核实，本次按照上述过渡补偿金考虑清真寺拆迁补偿，并纳入成本中考虑。（8）截至评估基准日，根据《江苏饭店地块二期环境综合整治拆迁决算审计报告(征求意见稿)》，二期拆迁尾款为2,923.00万元，本次评估将该尾款金额纳入拆迁成本中考虑，若后期经审计后金额有所变化，则应对评估进行调整。
	管理层拟参与受让意向		否

转让方简况

转让方基本情况
	转让方名称	江苏百泽投资控股有限公司
	注册地（住所）	江苏省南京市****
	经济类型	国有控股企业
	持有产(股)权比例	100%
	拟转让产(股)权比例	100%
产权转让行为批准情况
	国资监管机构	国务院国资委监管中央企业
	所属集团或主管部门名称	点击登录查看
	批准单位名称	点击登录查看

交易条件与受让方资格条件

交易条件
	交易价款支付方式	一次性支付
	与转让相关其他条件	1、本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过受让资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让项目所涉《审计报告》、《资产评估报告》及该等报告所披露内容，并依据该等内容独立判断决定自愿全部接受本项目公告内容，已完成对本项目的全部尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，愿意全面履行交易程序，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并按产权转让公告的约定递交意向受让申请，并在确认受让资格后2个工作日内，按产权转让公告的约定交纳交易保证金人民币55503.00万元到产权交易机构指定账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，该交易保证金在《产权交易合同》签署后转为部分产权交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在 5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签署《产权交易合同》。 4、本次转让采取一次性付款方式，受让方应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余产权交易价款支付至转让方指定账户，同时将交易服务费支付至产权交易机构指定银行账户。 5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人，并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人:①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；③在被确定为受让方后，未按约定时限支付产权交易价款和交易服务费的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人:①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未进行有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的；④在被确定为受让方后，未按约定时限支付产权交易价款和交易服务费的。3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺： ①本方已对产权标的进行了全面的尽职调查，了解并接受产权标的现状及瑕疵等一切内容。同意在递交受让申请后，即视为本方已详细阅读并充分理解、接受产权标的信息披露公告、附件以及资产评估报告、审计报告、法律意见书等全部备查文件内容，已自行完成全部尽职调查，了解相关法律、法规、政策等规定（包括不限于项目所在地政策等），已对受让行为进行独立决策和判断，并对产权标的现状完全认可，自愿接受产权标的的全部现状及瑕疵和承担本次受让产权标的所带来的一切风险和后果，自愿全面履行交易程序。成为受让方后不以未查阅相关资料、未勘察产权标的、产权标的现状不符、不了解产权标的现状及瑕疵为由，向转让方、上海联合产权交易所主张任何抗辩或不履行任何义务，不以此要求转让方、上海联合产权交易所承担任何责任。 ②同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余产权交易价款支付至转让方指定银行账户，同时将交易服务费支付至产权交易机构指定银行账户。如未能按照上述约定履行支付产权交易价款，每逾期一日，受让方应按照应付未付金额的万分之二向转让方支付违约金。逾期超过10个月的，转让方有权无责单方解除《产权交易合同》，受让方同意按照人民币55,503万元赔偿转让方损失。 ③同意接受公示附件《产权交易合同》内容并按照此版本合同内容签署。 ④同意上海联合产权交易所在《产权交易合同》签署之日起3个工作日内将保证金转价款部分支付至转让方指定银行账户。 ⑤若被确定为受让方，同意转让方在收到上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后，配合办理股权变更的登记手续。交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 ⑥若被确定为受让方，同意按照项目现状受让本项目标的，后续按照当地政府要求完成标的企业所属地块建设，具体以政府通知要求为准。 ⑦以上承诺不可撤销。 7、意向受让方需向转让方提交加盖公章的营业执照复印件、查阅人有效期内的身份证正反面复印件、保密承诺函（公示附件）后，可查阅转让方处关于标的公司名下土地使用权已数次接到政府部门发函的函件（函件内容包括但不限于认定闲置、拟收回、督促开工）等所有项目相关资料。 8、本次转让所产生的产权交易服务费由转、受让方各自承担，本次转让股权变更所涉及一切税、费用依照有关规定由转、受让方各自承担。
受让方资格条件	1、意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人。 2、意向受让方应具有良好的商业信用，无不良经营记录。 3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。
保证金设定
	是否交纳保证金	是
	交纳金额	55503.000000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后2个工作日内交纳

信息披露其他事项

信息披露期	自公告之日起10个工作日
交易方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价

附件

附件
序号	名称
1	保密承诺函.pdf
2	产权交易合同(公示附件).pdf

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