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张家界市中级人民法院发布优化法治化营商环境﹒中小投资者保护典型案例

全部类型湖南张家界2024年07月31日

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法治是最好的营商环境。近年来，张家界市两级法院充分发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，坚持为大局服务、为人民司法，妥善审理涉中小投资者案件，依法平等保护各类市场主体合法权益，为持续优化法治化营商环境，营造公平竞争的市场环境，不断提供优质司法服务。现从全市法院近两年来审理的涉投资者权益保护相关案件中评选出了系列典型案例，作为中小投资者权益保护普法宣传参考资料，现予发布。

案例一

杨某爱与博某传媒公司、张某龙、周某明变更公司登记纠纷

基本案情

博某传媒公司于2016年10月经注册登记成立，注册资本500万元，后经增资、减资，2018年12月博某传媒公司登记的注册资本为1000万元，股东张某秀认缴出资400万元，占股40%，周某明、张某龙分别认缴出资300万元，各占股30%。《公司章程》规定，股东向股东以外的人转让股权，其他股东不购买的，视为同意转让。****，张某秀以邮寄方式致函周某明、张某龙，函告拟将其所持博某传媒公司的全部股份转让给杨某爱，告知了转让价款，并征求周某明、张某龙的优先购买权意见，要求周某明、张某龙在收到告知函后30日内书面回复。周某明、张某龙分别于9月22日、23日签收，但未予回复。****，博某传媒公司以邮寄方式给公司股东送达了《临时股东会会议通知》，告知临时股东会会议具体时间、地点、方式，对张某秀所持公司股权转让给杨某爱、修改股东名册、股权变更登记事宜进行表决。****，杨某爱与张某秀签订了《股权转让协议》，约定张某秀将所持博某传媒公司的全部股份转让给杨某爱。杨某爱于协议签订当日支付了约定的股权转让款。****股东会召开时，周某明、张某龙未参加会议，未能形成股东会决议。杨某爱受让股权后未能办理到股权变更登记，于2024年2月诉至法院，请求判令：博某传媒公司将张某秀名下40%的公司股权变更登记至杨某爱名下，周某明、张某龙承担协助义务。

裁判结果

张家界市永定区人民法院经审理后，于2024年5月作出一审判决，判决：一、博某传媒公司于本判决生效后十日内将张某秀名下40%的公司股权变更登记至杨某爱名下；二、周某明、张某龙于本判决生效后十日内协助办理股权变更登记，将张某秀名下40%的公司股权变更登记至杨某爱名下。双方均未上诉。

典型意义

根据《公司法》规定，转让股权后，公司应当向转让人签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册，向公司登记机关办理变更登记，且不需再由股东会表决。但在实践中，公司登记机关在办理股东变更登记手续时需要提交股权转让协议书、公司原股东会关于股权转让的决议、公司新股东会决议、公司章程修正案及修改后的公司章程，及新股东身份证明、办理人员委托书以及身份证明、新旧股东现场签字、变更登记申请书等资料。在这些资料不完整的情况下，公司登记机关一般不会给予办理变更登记。如果公司股东之间存在矛盾，公司治理结构存在缺陷或者出现其他原因，不能顺利形成股东会决议、修改公司章程时，新股东则难以实现股东变更登记。本案的股权受让人杨某爱是在遇到了这类问题时才不得不向人民法院提起诉讼。

本案的起诉、立案与判决均发生在《公司法》修订前，股权受让人要求公司履行向公司登记机关办理变更登记的义务的诉权还没有明确的法律依据。永定区人民法院根据《公司法》立法宗旨，从保护股东合法权益出发，对股权受让人杨某爱的起诉立案受理并判决支持了杨某爱要求向公司登记机关办理变更登记的诉讼请求。****施行的《公司法（新修订）》对于公司为股权转让办理变更登记的义务及股权转让人、受让人的诉权，已经作出明确规定。

对于公司其他股东在股权转让后办理股权变更登记的协助义务，《公司法》没有明确规定。虽然《公司法》规定公司为股权转让而向转让人签发出资证明书、修改公司章程和股东名册、向公司登记机关办理变更登记等，均无需股东会表决，但公司登记机关办理变更登记时需要提交的公司原股东会关于股权转让的决议和公司新股东会决议，应在其他股东协助配合召开股东会并在表决通过后才能形成，否则难以办理股权变更登记。

本案博某传媒公司股东张某龙、周某明不予协助配合，导致杨某爱在依法受让张某秀的股权后，办理股权变更登记受阻。合计持有公司60%股权的股东张某龙、周某明对股东张某秀转让的股权，不行使优先购买权，也不购买，且对《公司章程》关于不购买则视为同意转让的规定明知，其不协助配合参加股东会对张某秀与杨某爱的股权转让及公司章程的修正等事项进行表决，致使股权变更登记受阻，违反了《公司法》关于公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利的规定。

永定区法院判决其履行协助办理股权变更登记义务，符合《公司法》（修订前）第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定。

案例二

案徐某与万某科技公司、向某某、绿某工程公司与公司相关的纠纷案

基本案情

徐某系镇某投资公司员工。万某科技公司于2017年6月登记成立，股东镇某投资公司占股60%、向某某占股40%，向某某为受益所有人。2018年10月，徐某受镇某投资公司指派担任万某科技公司法定代表人、执行董事。2023年12月，镇某投资公司将所属股份转让给绿某工程公司后，徐某不再参与万某科技公司的经营管理。徐某要求万某科技公司受益所有人向某某为其办理法定代表人变更登记，但一直未得到回应。徐某通过律师向万某科技公司、向某某、绿某工程公司发送《律师函》，请求办理法定代表人变更登记，仍未得到答复。为此，徐某于2024年2月诉至法院，请求判令万某科技公司向公司登记机关办理公司法定代表人、执行董事变更登记手续，向某某、绿某工程公司予以配合办理；逾期未办理，视为徐某不再担任万某科技公司的法定代表人、执行董事。

裁判结果

张家界市永定区人民法院经审理后，于2024年5月作出一审判决，判决：万某科技公司于本判决生效后三十日内向公司登记机关办理万某科技公司法定代表人、执行董事的变更登记手续，向某某、绿某工程公司予以配合办理；逾期未办理，视为徐某不再担任万某科技公司的法定代表人、执行董事。双方均未上诉。

典型意义

司法介入公司治理，既是《公司法》对人民法院民商事审判工作的法定要求，也是对公司自治机制的补充和救济，是矫正公司自治机制失效、完善公司治理结构的内在需要。人民法院对于公司内部各有关主体之间的各类纠纷,应当根据《公司法》就有关主体的民事权利保护的规定依法介入，而不能仅以争议属于公司自治范畴而不予受理。虽然公司法定代表人的变更属公司自治范畴，司法介入应依法审慎，但因此而发生的纠纷涉及法定代表人人身权利等民事权利保护且通过公司内部救济程序不能解决时，应予司法介入。

本案徐某之所以担任万某科技公司执行董事、法定代表人，是受万某科技公司原控股股东镇某投资公司指派。镇某投资公司将所持万某科技公司的股权已全部转让，其指派徐某担任法定代表人的行为即告终止，徐某也不再参与万某科技公司的经营管理，其继续担任万某科技公司执行董事、法定代表人已经没有相应的基础法律关系，也不符合公司章程及法定代表人制度的宗旨。万某科技公司应当召开股东会，就公司执行董事、法定代表人的更换作出决议并办理变更登记。股东向某某、绿某工程公司对徐某提出的法定代表人变更登记要求也不予答复和处理，违反了《公司法》关于公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利的规定。在外观主义原则下，优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作岀的行为效力，登记为公司法定代表人，徐某的名誉和生活必然会受到影响。徐某为维护自己的合法权益，在不能通过公司内部救济程序解决的情况下，寻求司法救济。

本案的起诉、立案与判决均发生在《公司法》修订前，还没有新修订《公司法》关于“担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”的规定，永定区人民法院对本案立案受理和审理，判决支持徐某的诉讼请求，体现人民法院能动司法，审慎介入公司治理以解决公司内部主体之间的纠纷，维护当事人合法权益。

案例三

贝某文化公司与韦某酒店公司著作权侵权纠纷案

基本案情

贝某文化公司通过受让的方式取得了“贝XX”系列美术作品的著作权，并于2014年11月在著作权行政主管部门进行了著作权合同备案登记。2020年1月，韦某酒店公司与张家界同XX公司签订了一份销售合同，采购两间亲子主题房物品，其中一间布置为“贝XX”系列卡通物品。两间亲子主题房于2020年4月布置完成后，韦某酒店公司在线上、线下进行住宿推销，住宿价格与其他普通房间价格持平。由于三年疫情影响，该酒店一直处于亏损状态。贝某文化公司认为韦某酒店公司使用“贝XX”卡通作品形象的产品进行酒店房间住宿销售，侵犯了贝某文化公司的著作权，韦某酒店公司下线了“贝XX”亲子主题房及相关物品。贝某文化公司对韦某酒店公司提起诉讼，要求停止侵权并赔偿损失5万元。

裁判结果

张家界市永定区人民法院经审理认为，韦某酒店公司未经贝某文化公司许可，使用“贝XX”美术作品推销亲子主题房进行经营，获取经济利益的行为，是对贝某文化公司著作权的侵权。虽然韦某酒店公司已自行下线了“贝XX”亲子主题房及相关物品，停止了“贝XX”亲子主题房的销售等侵权行为，但对之前的侵权行为仍然应当承担侵权责任。因对于权利人贝某文化公司的实际损失、侵权人韦某酒店公司的违法所得，无充分证据证且实难以计算，法院根据侵权行为的情节，确定赔偿数额为5000元并作出判决。双方均未提起上诉。

典型意义

新修订的著作权法第54条旨在通过增加和重序侵权损害赔偿额确定方法、大幅度提升法定赔偿额上限并新增法定赔偿额下限，并明确规定惩罚性赔偿制度，来加强对著作权侵权行为的打击力度，保护权利人的合法权益。第54条第2款对于权利人的实际损失、侵权人的违法所得、权利使用费难以计算的情况，规定由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五百元以上五百万元以下的赔偿。由此大幅度提升法定赔偿额上限并新增法定赔偿额下限，为权利人提供了更广的赔偿范围，同时也加大了对侵权行为的经济压力。本案便是在权利人所受到的实际损失及侵权人的违法所得难以计算的情况下，人民法院根据侵权人侵权行为的情节，在该条规定的幅度范围内作出的判决，以保护权利人合法权益，惩戒侵权行为。鉴于侵权行为人韦某酒店公司侵权的主观恶意不重并主动下线“贝XX”亲子主题房及相关物品停止了侵权，且因三年疫情影响，其酒店一直处于亏损状态，法院从宽严相济的司法原则出发，没有对其实行惩罚性赔偿。

本案判决对于侵犯他人著作权或者与著作权有关的权利的侵权行为人形成震慑，并提示若继续恶意侵犯他人著作权，将会受到严厉经济制裁的惩罚，对正在侵权的行为人给予“迷途知返”、“回头是岸”的警示。

案例四

被告人滕某合同诈骗案

基本案情

2019年6月，滕某通过与张家界市某项目建设指挥部副部长张某联系，得到张某同意将隔声窗工程交由滕某联系施工方施工的允诺。2019年7月，滕某向通过他人介绍认识做铝合金窗户生意的李某提出该隔声窗工程可由李某施工，滕某从中获得居间报酬。李某从张某处求证后，于2019年9月与滕某签订了《工程施工居间协议》，约定由滕某促成李某与建设单位签订该工程项目的专业承包施工合同，李某向滕某支付居间报酬。为此，李某应滕某要求支付了30万元的协调费。2020年1月，滕某在从张某得知不能承包该隔声窗工程后，为了使李某继续相信能承包该工程，伪造了一份《××隔声窗安装承包施工合同》，加盖私刻的“×××建设指挥部合同专用章”后交给李某，并要求李某给其支付工程保证金90万元。李某分四次给滕某转账共计90万元。滕某将款项用于偿还债务及其他支出。2023年5月，滕某被抓捕归案并如实供述了自己的罪行。滕某及其亲属退赔李某445500元，得到李某的谅解。

裁判结果

张家界市武陵源区人民法院经审理认为，被告人滕某以非法占有为目的，在签订合同过程中，虚构事实骗取他人财物，数额巨大，其行为构成合同诈骗罪，依法应当追究刑事责任。滕某归案后如实供述了自己的罪行，认罪认罚，已退赔被害人李某部分经济损失且愿意继续退赔，并取得李某的谅解，依法可以从轻处理。滕某违法所得未退赔部分应予继续退赔。根据《中华人民共和国刑法》第二百二十四条第（一）项，第六十七条第三款，第六十四条以及《中华人民共和国刑事诉讼法》第十五条的规定，判决：被告人滕某犯合同诈骗罪，判处有期徒刑四年五个月并处罚金人民币四万元；被告人滕某退赔被害人李某经济损失人民币454500元。

典型意义

合同的作用是为了维护交易双方的合法权益，保障和促进交易的进行。签订的合同对双方都有法律约束力，是市场主体在经济活动中不可缺少的权利保障凭证。但有些不法分子却将合同当成了诈骗敛财的工具，并随着我国市场经济的不断发展，利用签订合同骗取钱财的案件在社会经济各个领域不断发生，不法分子以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人财物，侵犯了他人财产权，扰乱了市场秩序。法网恢恢,疏而不漏，本案被告人滕某以非法占有为目的，虚构事实、隐瞒真相，以签订虚假合同骗取他人巨额财物，最终被处以刑罚，受到法律的严厉制裁。

公、检、法等司法机关是市场主体、中小投资者合法权益的守护者，充分发挥刑事诉讼的惩戒、威慑、预防、保护功能，依法打击犯罪，规范市场行为，为营造良好的法治化营商环境提供强有力的司法服务和保障。广大市场主体、中小投资者在经济活动中务必提高警惕，增强反诈防骗意识，在签订合同时多个心眼，要注重辨别合同签订人的签约身份权限及所加盖公章的真伪，捂好钱袋，谨慎付款，防止掉入不法分子设置的合同诈骗陷阱。

案例五

李某与张某工程有限公司股东知情权纠纷案

基本案情

李某与张某工程有限公司法定代表人陈某及刘某于2020年4月 24日成立张某工程有限公司。公司成立后由股东兼法定代表人陈某负责经营管理，公司第一次股东会决议规定“应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东”。因公司法定代表人未按照股东会决议制作年度财务会计报告，也未给李某分配红利，李某对公司的经营状况无法知晓，多次与陈某沟通查阅公司财务会计账簿了解公司盈亏情况无果。李某认为其作为公司的股东，对公司享有知情权，公司应当按照股东会决议的内容制作财务会计报告并送达给公司各股东，遂起诉至人民法院。

裁判结果

张家界市武陵源区人民法院在审理过程中主持调解，当事人达成如下协议：张某工程有限公司配合李某于****前查阅复印公司成立至今的财务会计账簿、财务会计凭证和公司对公账户银行流水。

典型意义

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，是法律赋予股东通过查阅公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础，应当依法受到保护。新修订的《公司法》扩大股东知情权范围，完善股东知情权制度：有限责任公司股东不管持股比例，均可行使知情权，在股东可查阅公司章程、记录、决议及财务会计报告等基础上，新增关于股东可查阅股东名册和会计凭证，且可查阅、复制公司的全资子公司相关材料的规定；允许委托会计师或律师等专业性中介机构查账，不需要有股东亲自陪同。

股东知情权纠纷尤其中小股东提起的股东知情权纠纷诉讼案，是常见的公司类纠纷类型之一。公司议事规则、信息披露、退出机制不健全或者失灵，股东纠纷内部救济机制失效，在公司经营管理中，股东之间发生分歧意见和矛盾纠纷后，中小股东被大股东排挤、限制却找不到有效的争议解决路径，便提起股东知情权纠纷诉讼，寻求司法保护。在本案审判中，武陵源区****

案例六

陈某诉肖某、朱某、向某合伙合同纠纷案

基本案情

陈某、肖某协商合伙投资建设某小区，双方于2016年2月签订《项目合作开发协议》，约定：该建设项目以仁某公司名义实施，合作内容包括土地收储（垫资征收土地）、项目设计报建、招标、建设以及引进其他合伙人等。合作开发协议签订后，陈某、肖某进行土地垫资代征工作，而向某、朱某先后以投资人的身份加入。

为筹集土地征收补偿资金，陈某、肖某、朱某于****共同向他人借款400万元，该借款后来由陈某、肖某、朱某、向某四人共同偿还。因仁某公司无房地产开发资质，四人便将项目挂靠至科某公司名下实施，朱某于****以项目部（乙方）的名义与科某公司（甲方）签订《内部承包合同》，约定由甲方设立某住宅小区****

2017年2月，项目的建设用地登记至科某公司名下；2017年9月，四人签订《住建项目股东协议》，约定了项目的后期管理由陈某负全责，其他三人全力协助以及四人之间的利润分配方式，该协议中约定的内容并未实际履行；****，科某公司任命陈某为该住宅小区项目部负责人；2018年7月，该项目建设取得商品房预售许可证；2019年，该项目主体工程基本完工。2020年，四人之间发生纠纷并与挂靠的科某公司产生严重分歧，科某公司遂全面接管项目的后期建设。此后，陈某一直向科某公司、肖某、朱某主张在项目中的投资及收益。

****，肖某给陈某出具委托书，表明其以开发项目实际投资人的身份，全权委托该项目另一实际投资人陈某与科某公司全权委托办理该项目结算。后因肖某、朱某认为项目系朱某与科某公司合作从而否认与陈某共同投资该项目，双方发生纠纷。陈某诉至法院，请求判决确认原告陈某与被告肖某、朱某、向某在投资开发案涉住宅小区项目中存在合伙关系。

裁判结果

桑植县人民法院经审理认为，本案系合伙合同纠纷。根据《中华人民共和国民法典》第九百六十七条规定：“合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的,订立的共享利益、共担风险的协议”。本案中，陈某与肖某系案涉项目原始发起投资人，朱某、向某在该项目实施过程中加入成为投资人，当时虽未订立书面合伙协议，但各自共同或分别参与了该项目的资金筹措、建设用地垫资征收、商品房销售、借款偿还等，系共同经营、共担风险；四人在项目实施取得一定实效后，为确定各自的投资利益而签订的《住建项目股东协议》进一步明确四人对案涉住宅小区项目利益共同享有；案涉项目虽然系挂靠实施，关于该项目的结算虽与挂靠单位有明确的合同约定，但不影响四人共同合作投资的真实意思，亦并不妨碍四人内部之间对项目的共同出资、共享利益、共担风险；故陈某所提出的四人在投资开发案涉住宅小区项目存在合伙关系的主张符合法律规定，应予确认，判决：原告陈某与被告肖某、朱某、向某在投资开发案涉住宅小区项目中的合伙关系成立。该判决已生效。

典型意义

《民法典》专章对合伙合同进行了规范，对合伙合同定义如下：合伙合同是两人以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。合伙一般基于较高的熟识度和信任基础，多发生在朋友、亲属、熟人之间，因具有启动方便、优势互补、资源共享、分散风险等优点被广泛适用。正因如此，合伙人之间容易忽视相关风险，出现约定不详尽，管理、运营松散，财务管理不规范等问题。特别是经营不善时，合伙人之间的信任基础发生动摇，由此产生各种合伙纠纷。合伙有风险，入伙须谨慎。

为维护良好的合作关系，避免自身合法权益受损以及陷入合伙协议纠纷诉讼，在签订合伙协议时以及合伙经营中应全面防控相关法律风险，具体需要注意以下几点：一是釆取书面形式订立合伙协议，并明确协议应当包含的主要条款，除了要明确各合伙人的出资份额、盈亏负担等以外，还应该对退伙、入伙、解散等事宜进行约定；二是建立健全完善的财务制度，对于选择何种凭据、经过何种程序入账等容易起纠纷的事项，通过书面内容进行明确，并在执行过程中注意定期对账，认真保管财务账目及凭证，以便日后发生纠纷时有章可循、有据可查；三、合伙终止时，要及时清算，盈余及时分配，债务及时偿还，并对结算结果加以固定，减少纠纷发生。本案中，人民法院分析认定原告陈某提交的现有证据，认定原被告四人之间存在合伙法律关系，依法保护了投资者的合法权益，维护了正常的社会经济秩序，有助于营造公平有序的市场经济环境。

案例七

陈某林诉陈某山委托理财合同纠纷一案

基本案情

陈某林与陈某山系朋友关系，陈某林认为陈某山具有丰富的理财经验，便于2014年5月与陈某山达成委托理财合同。双方约定由陈某山操作陈某林名下融资融券股票账户，投资获利一九开，陈某山立下只赚不亏的保证，投资如有损失，陈某山一人承担。结果，在陈某山操作下，陈某林亏损672000元。2015年7月，双方签订《还款协议》，截至2024年陈某山仅支付119000元后再未按照约定还款，陈某林遂将陈某山诉至法院。

裁判结果

桑植县人民法院收到陈某林委托理财合同纠纷一案的起诉材料后，委派多元调解工作室召集双方进行诉前调解，最终双方达成一致调解意见，陈某林在偿还金额上作出适当让步，陈某山自愿在一定期限内一次性付清款项。诉前调解结束后由人民法院出具调解书。

典型意义

民间委托理财合同纠纷又称非金融机构委托理财纠纷，是指委托人将其资金、金融性资产委托给非金融机构或自然人，受托人在一定期限内将委托资产投资于证券、期货等金融市场，由该资产管理活动引发的合同纠纷。受托人为自然人情况下，一般而言其受托理财无需经过特许审批，只有当受托人属于金融行业从业人员时，人民法院才会进一步对其有无违反从业禁止性规定进行审查。

现实生活中，一些中小投资者往往缺乏风险意识和自我保护能力，在民间委托理财中轻信受托人只挣不亏的保证，却忽视投资理财本身就具有风险性，一旦受托人在投资中出现亏损，委托人仍旧需要承担受托人是否具有偿还能力和偿还意愿的风险。

对于此类“借鸡生蛋”的理财投资，中小投资者一定要擦亮眼睛，正确认识投资风险，审慎选择。桑植县人民法院对涉中小投资者权益保护的案件开放“绿色通道”，通过多元化解纷方式妥善、高效地化解了中小投资者和交易相对方的纠纷，为中小投资者追回投资款项，切实保障了中小投资者的合法权益，在守护好广大中小投资者“钱袋子”的同时，充分发挥人民法院的司法职能，服务资本市场，助力优化法治化营商环境建设。

案例八

向某诉志某公司公司解散纠纷案

基本案情

****，刘某、李某、邓某、张某、田某、向某5人制定《志某公司章程》，并于****在桑植县注册成立志某公司，注册资本600万元，公司执行董事刘某担任法定代表人兼总经理。刘某认缴出资348万元，持股比例占比58%；邓某、李长某、田某、向某分别认缴出资60万元，持股比例各10%；张某认缴出资12万元，持股比例2%；各股东的认缴出资时间均为****。公司经营范围：竹子、木材、木房、家具、木制工艺品加工、销售。公司成立后，刘某负责经营管理及日常事务，但公司实际运营了8个月后便停止运营。2017年底，志某公司曾组织召开股东会，未能形成有效决议，之后未能再召开股东会。刘某于2022年3月、2022年4月申请对志某公司进行简易注销未果。向某认为志某公司自2017年后内部矛盾激化，不能召开股东会议，公司决策机制已经失灵，经营已陷入僵局，现通过其他途径无法解决，若继续存续会使其利益受到重大损失，故向人民法院提起诉讼，请求判决解散志某公司。诉讼过程中，刘某曾拟与志某公司其他股东协商受让其他股东的股份，经人民法院组织调解，未能达成一致意见。

裁判结果

桑植县人民法院经审理认为，向某系持有志某公司10%以上表决权的股东，依法有权请求人民法院解散志某公司。志某公司自2018年以来既未能正常经营也未能召开股东会，公司经营管理发生严重困难，继续存续势必会损害股东利益，且通过其他途径不能解决，已陷入公司僵局，向某诉请解散志某公司符合法律规定，遂判决解散志某公司。该判决已发生法律效力。

典型意义

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，并开始公司清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

公司解散之诉是公司股东启动司法程序，以司法的强制力强行解散公司的诉讼，其立法目的在于有效解决公司僵局问题，给予中小股东在无法实现其合理期待的情况下以司法救济，从而建立一个健康、有序的法人退出机制，保护股东合法权益。

通过诉讼强制解散公司作为解决公司僵局的司法救济手段，需具备请求解散公司的股东持有公司全部股东表决权达到百分之十以上、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决等条件。

本案志某公司多年来未能正常经营运转，不能按照公司章程规定召开股东会议，公司决策机制已经失灵，陷入公司僵局，亦无法通过其他途径解决，符合公司解散条件。桑植县人民法院在志某公司股东刘某提出受让其他股东股份的方案后，给予了股东协商解决纠纷的期限，并积极调解，但未能调解成功。桑植县人民法院严格把握公司僵局的认定标准及公司解散法定事由，依照公司法及相关司法解释的规定，判决公司解散，有助于保护中小投资者合法权益和推动市场主体依法出清。

案例九

曾某求与杜某贵股权转让纠纷案

基本案情

原告曾某求与被告杜某贵系亲戚关系，在张家界市武陵源区合伙投资经营某风情酒店。2022年10月，二人达成《酒店股份转让协议》，约定曾某求将某风情酒店股份以总折价50万元转让给杜某贵，杜某贵需支付曾某求股份转让费50万元，于2022年12 月31日前付25万元、2023 年12 月31 日前付清剩余部分。****后，杜某贵对第一笔已到期的25万元未支付。曾某求诉至法院，要求杜某贵支付股份转让款25万元并按年利率3.65%支付逾期资金占用损失。慈利县人民法院于****立案受理后，依法适用简易程序审理。

裁判结果

慈利县人民法院经审理认为，本案系股权转让纠纷，原、被告双方达成的股权转让协议合法、有效，双方均应按协议的约定完全履行其义务。杜某贵未依约支付曾某求已到期的股权转让费的行为，构成违约，依法应当承担违约责任，向曾某求支付已到期股权转让款并参照适用买卖合同有关法律规定赔偿逾期付款损失。因双方均不同意调解，慈利县人民法院于****作出判决，判决杜某贵向曾某求支付股权转让款25万元并按年利率3.65%计付利息。

典型意义

现实经济活动中，因债权、股权等权利转让发生纠纷的情况很多，且往往在权利转让协议中对相关事项约定不明而产生分歧意见。因股权等权利转让协议不同于当事人双方约定对具体实体或商品的买卖合同，根据我国《民法典》第六百四十六条及最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条的规定，在法律适用上应当优先适用相关法律或者行政法规的规定，法律或者行政法规没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。本案中，因双方当事人对于股份转让款逾期付款的违约责任没有进行约定，故慈利县人民法院依法参照适用买卖合同的有关规定作出判决。本案适用简易程序快审快结，从立案到判决仅20天时间，彰显了人民法院在优化法治化营商环境上对中小投资者合法权益的司法保护力度。

案例十

案天某化工原料供应站诉乐某奶茶店、陈某买卖合同纠纷案

基本案情

被告乐某奶茶店于2020年4月在慈利县市场监督管理局登记设立，登记经营者为金某，实际经营店名为可X茶语。原告天某化工原料供应站系乐某奶茶店原料供应商。****，陈某向天某化工原料供应站经营者符某出具欠条一份，该欠条载明“今欠到符某现金肆万元整￥40000元”，该欠条右下方载明“可X茶语陈某”。2020年6月至2021年9月期间，天某化工原料供应站向乐某奶茶店供应奶茶原料共计56401元。2020年11月，陈某通过微信向天某化工原料供应站经营者符某转账2万元。某奶茶店登记经营者金某与陈某原系夫妻关系，于2020年12月登记离婚，离婚前后双方均共同经营乐某奶茶店。天某化工原料供应站对乐某奶茶店所欠付的货款76401元经多次追讨无果，遂诉至法院。

裁判结果

慈利县****

典型意义

《民诉法解释》第59条第1款规定：“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息”。本案乐某奶茶店作为有字号的个体工商户，是适格被告，并应当承担所欠原告货款的支付责任。

《民诉法解释》第59条第2款规定：“营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人”。陈某虽然不是乐某奶茶店登记的经营者，但其与登记的经营者金某在夫妻关系存续期间及离婚后均共同经营乐某奶茶店，是乐某奶茶店实际经营者之一，也是本案适格被告。

根据《民法典》第56条第1款规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”陈某与金某在夫妻关系存续期间对乐某奶茶店的经营属于家庭经营，离婚后对乐某奶茶店的经营属于两人的个人经营，故原告要求陈某对案涉货款与乐某奶茶店共同承担支付责任的诉讼请求应予支持。

据此，慈利县人民法院判决乐某奶茶店与陈某共同支付所欠天某化工原料供应站的货款。个体工商户是指在法律允许的范围内，依法经核准登记，从事工商经营活动的自然人或者家庭，是我国市****

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